Lotos продали за півціни. NIK не залишає ілюзій

Верховна контрольна палата Польщі (NIK) перевірила наслідки злиття Orlen і Lotos Group. Результати перевірки нищівні для попереднього правління Orlen.

Цікавості справі додає той факт, що це була своєрідна «додаткова перевірка», оскільки раніше аудитори NIK не мали доступу до всіх документів.

Це був своєрідний додатковий аудит, оскільки попередня перевірка була неповною. Керівництво Orlen не надало контролерам NIK усіх документів, пояснюючи, що NIK не повинна мати доступу до документів компанії, де держава не основний власник.

Однак після зміни уряду наприкінці 2023 року NIK ще раз звернулася до Orlen, і цього разу їй вдалося ознайомитися з усіма документами.

Згідно з задумом авторів ідеї злиття Orlen і Lotos, воно мало не лише консолідувати паливний сектор у країні, але й забезпечити численні синергії, що в майбутньому повинно було принести прибутки компанії. Однак, як зазначають контролери NIK, це об’єднання викликає величезні суперечки.

Майно компанії пішло за половину ціни

На що звернув увагу голова Верховної контрольної палати Мар’ян Банаш, так це на продаж активів компанії (що був необхідним для здійснення злиття) за заниженою ватістю.

За обома методиками оцінки вартості активів – Equity Value та Enterprise Value – продаж активів відбувся нижче від їхньої оцінної вартості. За першою методикою NIK оцінювала активи на рівні 9,9 млрд злотих, що означало їхній продаж за ціною, нижчою на 5 млрд злотих.

Цікаво, що оцінка вартості активів самим Orlen також була вищою за ціну продажу. Різниця становила 3,3 млрд злотих.

За другою методикою контролери NIK зазначають, що ціна продажу була на 5,3 млрд зл. нижчою від оцінної вартості. І в цьому разі оцінка активів Orlen перевищувала ціну продажу на 3,8 млрд зл., але транзакція все одно відбулася.

Як пояснили під час прес-конференції у вівторок представники NIK, колишнє керівництво Orlen все одно вважало транзакцію доцільною через переваги, які вона повинна була принести компанії.

Однією з таких переваг мала стати закупівля нафти у Saudi Aramco (одного з покупців активів Lotos) за нижчою ціною. Однак, як з’ясувалося, саудівці – через свою торговельну політику – навіть не думали надавати знижки, бо «це не в їхньому стилі».

Aramco виграла майже все, не ризикуючи

Загалом Aramco стала великим переможцем злиття Orlen і Lotos. Теоретично переможцем мав би бути польський суб’єкт. Синергії, які мали виникнути від злиття Orlen і Lotos, були оцінені нашою компанією приблизно в 10,7 млрд злотих у перспективі до 2032 року. Проблема в тому, що ці оцінки мали попередній орієнтовний характер.

Згідно зі звітом NIK, компанія (а отже, і Державне казначейство) зазнала потенційних економічних втрат через те, що в рішенні про злиття були враховані майбутні вигоди, реалізація яких залишалася невизначеною й супроводжувалася значними ризиками.

Варто додати, що Orlen уклав, зокрема, дві угоди з Aramco. Одна стосувалася інвестицій у галузь нафтохімії, а друга – у сферу досліджень і розробок (R&D). що наша компанія не отримає від цього прибутків.

Тим часом угода з Aramco була складена так, що Польща не тільки втратила контроль над приблизно 20% ринку нафтоперероблення, але й саудівці можуть фактично блокувати багато потенційних інвестицій у Гданську.

«Це дуже тривожна ситуація. Вона створює ризики для паливної безпеки в нашій країні», – заявив Маріан Банащ.

На злитті чудово заробили найняті компаніями консультанти

А хто мав найбільші підстави для задоволення? Радники й консультанти. Orlen уклав 23 угоди на комплексне консультування й 9 рамкових угод. Їхня вартість становила – ні багато ні мало – 199,1 млн злотих.

Значно меншу суму економічним і юридичним консультантам сплатила Lotos Group. Проте це все одно було 53,7 млн злотих. Компанія підписала 12 угод.

Принаймні частини цих витрат можна було б уникнути. Як зазначив Якуб Нємчик, директор департаменту економіки, державного майна і приватизації, компанії взагалі не залучили до процесу Генеральну прокуратуру. А вона могла б не лише безкоштовно виконувати певну роботу, але й, можливо, вказати на слабкі місця процесу.

Представники NIK поставили питання про те, чому не було залучено Генеральну прокуратуру. На це один із колишніх членів правління Orlen відповів: «Ми не були зобов'язані це робити».

Жорсткі умови злиття Orlen і Lotos Group

Нагадаємо, що в червні 2022 року Orlen отримав від Європейської комісії згоду на злиття з Grupą Lotos [багато фахівців вважали, що ці умови настільки жорсткі, що фактично заблокують злиття, – прим. авт.]. Раніше, відповідно до вимог ЄК, концерн представив запобіжні заходи, заплановані у зв’язку з поглинанням Lotos.

Було вирішено, що угорський MOL придбає 417 автозаправних станцій мережі Lotos Group у Польщі, тоді як Orlen купить у MOL 144 автозаправні станції в Угорщині й 41 станцію у Словаччині. Сферу логістики палива й асфальтного бізнесу у рамках компанії Lotos Terminale придбає Unimot. А Lotos Biopaliwa купить компанія Rossi Biofuel.

Водночас Orlen вирішив продати Saudi Aramco 30% акцій гданської нафтопереробної компанії Grupy Lotos і уклав довгостроковий контракт на постачання від 200 тис. до 337 тис. барелів нафти на день, причому цільовий обсяг постачання саудівської сировини мав становити 20 млн тонн на рік. Концерн оцінив, що ці постачання можуть покривати до 45% потреб.

У січні 2024 року Окружна прокуратура у Плоцьку розпочала розслідування щодо злиття Orlen з Lotos. Воно стосується зокрема перевищення повноважень і невиконання обов’язків керівництвом Orlen, а також завдання збитків на суму щонайменше 4 млрд злотих.

Джерело: WNP.PL